Novas regras para OPAs: modernização no mercado brasileiro

Por Jonathan Mazon* e Fernando Freitas** — A Oferta Pública de Aquisição (OPA) é uma ferramenta importante no mercado de capitais brasileiro, frequentemente utilizada por acionistas que buscam adquirir ou consolidar uma participação significativa em uma empresa. Além disso, as OPAs são obrigatórias quando a participação de um acionista atinge um nível que, por regulamentação, exige a compra das ações dos demais acionistas.

Elas também desempenham um papel relevante em processos de fechamento de capital, quando uma empresa decide retirar suas ações da Bolsa de Valores, e em reestruturações societárias, facilitando fusões e aquisições.

Recentemente, a Comissão de Valores Mobiliários (CVM) atualizou as regras para OPAs com as Resoluções CVM 215 e 216 de 2024, visando tornar o processo mais transparente e eficiente. A RCVM 215 revogou a Resolução 85 de 2022.

Uma mudança significativa é a regra para OPA por aumento de participação. De acordo com a RCVM 215, se um controlador reduzir as ações em circulação para menos de 15%, será necessário realizar uma OPA. A nova regra incentiva a capitalização sem penalizar os controladores, criando ambiente de negócios mais dinâmico. Outra inovação é o registro automático para OPAs voluntárias sem troca de valores mobiliários. Conforme a RCVM 215, essas OPAs podem agora ser registradas sem análise prévia da CVM, desde que cumpram certos requisitos. Essa alteração acelera as transações e estimula os investidores.

Para OPAs de cancelamento de registro, a nova regra, segundo a RCVM 215, exige a adesão de dois terços das ações elegíveis. Além disso, empresas com menos de 5% das ações em circulação podem aprovar o cancelamento com maioria simples, facilitando o processo.

A dispensa de laudo de avaliação em alguns casos também é uma novidade. Quando o preço da OPA se baseia em transações recentes ou na cotação mais alta, o laudo pode ser dispensado, simplificando o processo. Essa mudança, conforme a RCVM 215, reduz custos e acelera as operações, com respostas mais rápidas às condições de mercado.

A CVM também permite que certas consultas relacionadas às OPAs sejam mantidas em sigilo, conforme a RCVM 215. Essa alteração protege informações sensíveis que podem impactar o valor das ações e a percepção do mercado.

Os prazos para leilões foram reduzidos, tornando o processo mais ágil e menos burocrático. Essa agilidade é essencial em um ambiente de negócios rápido e competitivo. Além disso, as funções de intermediário e garantidor da OPA foram separadas. Segundo a RCVM 215, o intermediário é responsável por assegurar a veracidade das informações, enquanto a instituição financeira garantidora cuida da liquidação financeira. Essa separação melhora a transparência e aumenta a confiança dos investidores.

Outra mudança relevante é a possibilidade de unificar OPAs para aquisição de controle e cancelamento de registro, simplificando o processo, conforme a RCVM 215. Essa unificação permite uma gestão mais eficiente das estratégias de aquisição e cancelamento das negociações na Bolsa de Valores.

Essas novas regras entram em vigor em 1º de julho de 2025 e foram desenvolvidas com contribuições do mercado, visando maior aceitação e eficiência. A CVM espera que essas mudanças promovam um ambiente de negócios mais transparente e dinâmico, beneficiando tanto empresas quanto investidores.

*Sócio do Ayres Ribeiro Advogados

*Estagiário da área Societária e de Mercado de Capitais do Ayres Ribeiro Advogados

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